Thủ tục giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong điều lệ công ty. Việc giảm vốn điều lệ công ty cổ phần chỉ được thực hiện trong một số trường hợp. Sau khi quyết định việc giảm vốn, công ty cổ phần phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ.


Hình ảnh minh họa
Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Trường hợp giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông:
Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty với điều kiện:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp;
• Công ty phải đảm bảo sau khi giảm vốn (hoàn trả vốn góp cho cổ đông) vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác;

Trường hợp giảm vốn do công ty mua lại cổ phần đã phát hành:
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

• Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền; nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên; địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày; kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
• Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
– Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong thời gian 12 tháng;
– Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán (do đại hội đồng cổ đông quyết định);
– Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua.

Trường hợp giảm vốn do không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua (tức 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp). Như vậy; chậm nhất trước 120 ngày và sau 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập.

Hồ sơ giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại điều 44 nghị định 78/2015/NĐ-CP (sửa đổi bởi 108/2018/NĐ-CP) hồ sơ giảm vốn gồm:
– Thông báo giảm vốn theo mẫu II-1 (thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
– Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn;
– Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn;
– Cam kết thanh toán đầy đủ các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.

Trình tự, thủ tục thực hiện
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ
Số lượng hồ sơ: 01 bản.

Bước 2. Nộp hồ sơ
Nộp hồ sơ giảm vốn điều lệ nộp trực tiếp tại Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính; hoặc nộp online trên Cổng thông tin điện tử quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trên website: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/;

Bước 3. Nhận kết quả
– Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét; và cấp GCN đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

– Thời hạn: 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Bước 4. Kê khai thuế
Trong trường hợp việc giảm vốn của doanh nghiệp làm giảm mức thuế môn bài; doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

• Kê khai và nộp mẫu 08-MST;
• Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

Sau khi giảm vốn công ty cổ phần vẫn đảm bảo phải thanh toán đầy đủ các khoản nợ; và nghĩa vụ khác sau khi giảm vốn. Do đó giảm vốn do hoàn trả phần vốn góp không có tác dụng trốn tránh các khoản nợ đã phát sinh trước khi giảm vốn. Các cổ đông vẫn liên đới chịu trách nhiệm tương ứng với số vốn điều lệ trước khi giảm vốn.

Bạn đọc có bất kỳ khó khăn, thắc mắc nào; vui lòng liên hệ DL&A để được tư vấn, giải đáp.